Il sistema di Corporate Governance adottato dalla Società ha lo scopo di tutelare gli interessi degli azionisti attraverso il continuo monitoraggio delle funzioni interne più rilevanti per l’attività aziendale.
Lo Statuto societario e il sistema di governo sono adeguati alle Prescrizioni del Testo Unico della Finanza, al Regolamento di Borsa, alle prescrizioni del Codice Civile e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana.
M&C ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale con
Seguendo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, sono stati istituiti anche:
M&C ha nominato inoltre i referenti per le seguenti funzioni:
M&C ha adottato i seguenti codici procedurali interni:
Il sistema di Corporate Governance adottato è idoneo a ripartire le competenze tra gli Organi sociali, garantendo una costante dialettica interna ed evitando sovrapposizioni di competenze che possano pregiudicare la funzionalità aziendale; inoltre garantisce un efficiente sistema di controlli interni e il costante flusso informativo, al fine di consentire un adeguato coordinamento nella definizione della politica di investimento e delle strategie gestionali, la loro attuazione e le relative attività di vigilanza sugli atti gestionali e sulle decisioni assunte.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da 5 consiglieri nelle persone di Giovanni Canetta Roeder, Presidente e Amministratore Delegato, Walter Bickel, François Pauly, Marina Vaciago e Leonilde Petito. Tre consiglieri - Pauly, Vaciago e Petito - hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.. L'Ing. Carlo De Benedetti, ricopre il ruolo di Presidente Onorario.
Lo statuto sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il raggiungimento dell’oggetto sociale, salve le competenze e le attribuzioni riservate dalla Legge all’Assemblea dei Soci e le deleghe gestionali attribuite dal Consiglio stesso al Presidente e all’Amministratore Delegato.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi (Eugenio Randon, Presidente, Emanuela Congedo e Pietro Bessi) e da due sindaci supplenti (Vittorio Ferreri e Maria Cristina Bassi); a tale organo spetta di vigilare sull’osservanza da parte della Società, della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
Comitato Controllo e Rischi
Il Comitato Controllo e Rischi è composto dai consiglieri indipendenti Leonilde Petito e Marina Vaciago e le sue funzioni sono di supporto al Consiglio di Amministrazione al fine di definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, nonché la sua efficacia e l’effettivo funzionamento. Il Comitato Controllo e Rischi è investito delle seguenti funzioni e competenze:
• assistere, mediante adeguate attività istruttorie, il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti relativi a (a) valutazioni e decisioni in tema di sistema di controllo interno e gestione dei rischi (b) valutazioni e decisioni in tema di approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• valutare, unitamente al preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti i revisori contabili e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche predisposte dalla funzione di Internal Audit relative alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• la possibilità di richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestrale, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale della Società, sull'attività svolta, nonchè sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Ai sensi del Regolamento riguardante le parti correlate (ex delibere Consob n. 17221 e n. 17389), la società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate e ha nominato il Comitato per le operazioni con parti correlate, attualmente composto dai Consiglieri François Pauly e Marina Vaciago, il cui compito è quello di esprimere e motivare il proprio parere favorevole o contrario all'attuazione di eventuali operazioni con parti correlate (la procedura per operazioni con parti correlate è disponibile nella sezione Corporate Governance).
Comitato per la Remunerazione
La società ha nominato il Comitato per la Remunerazione, attualmente composto dai Consiglieri Marina Vaciago e Leonilde Petito, il cui compito è quello di proporre al Consiglio di Amministrazione un’adeguata politica di remunerazione del management, valutandone periodicamente l’adeguatezza., la coerenza complessiva e la concreta applicazione.
Lead Independent Director
Il Consiglio di Amministrazione, sussistendone le condizioni previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha nominato il Consigliere Leonilde Petito Lead Independent Director quale riferimento degli amministratori non esecutivi (e in particolare degli indipendenti) per un miglior contributo all’attività e al funzionamento del Consiglio.
Il Lead Independent Director collabora con il Presidente e Amministratore Delegato al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Al Lead Independent Director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
I Referenti per le singole funzioni
Internal Audit: Dott. Giorgio Pellati (professionista indipendente), cui è attribuito il compito di monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria e il rispetto di leggi e regolamenti; riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi in merito all’attività svolta, fornendo altresì l’espletamento delle funzioni integrative eventualmente richieste da detto Comitato.
Investor Relator: Dott. Claudio Bondardo, sotto la supervisione del Presidente e Amministratore Delegato, è responsabile, ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 9 del Codice di Autodisciplina, delle relazioni con investitori istituzionali e azionisti.
Referente Informativo: Dott. Claudio Bondardo, sotto la supervisione del Presidente e Amministratore Delegato, adempie e vigila sull’adempimento delle previsioni di cui al Codice sulle Informazioni Privilegiate e al Codice di Internal Dealing. Assicura il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato e comunica a Borsa Italiana e a Consob le informazioni che le stesse di volta in volta richiedono.
Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari: Dott. Claudio Bondardo, incaricato della supervisione delle attività amministrative (M&C ha incaricato in outsourcing, una società esterna per le attività amministrative, di registrazione contabile e di amministrazione del personale) e rappresenta l’interlocutore di riferimento nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dell’Assemblea degli Azionisti.
Organismo di Vigilanza
Ai sensi del D. Lgs. 231/2001, la società ha istituito L'Organismo di Vigilanza, attualmente composto dal Consigliere Marina Vaciago e dai Sindaci Eugenio Randon e Pietro Bessi, con compiti di controllo e vigilanza sul funzionamento, sull'osservanza e sull'aggiornamento del modello di organizzazione e gestione (il "Modello") idoneo a prevenire i reati contemplati dallo stesso Decreto.
Codici Procedurali Interni
Il Codice di Internal Dealing: disciplina la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni della Società o altri strumenti finanziari a esse collegati, compiute da Soggetti Rilevanti e/o da Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti (il Codice di Internal Dealing è disponibile nella sezione Corporate Governance);
Il Codice sulle Informazioni Privilegiate: disciplina le norme di comportamento interne in materia di informazioni privilegiate, ossia le informazioni non diffuse che, ove rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari della Società (il Codice sulle Informazioni Privilegiate è disponibile nella sezione Corporate Governance);
La Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate, ex delibere Consob n. 17221 e n. 17389, disciplina l'esecuzione di operazioni con parti correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale; (la Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate è disponibile nella sezione Corporate Governance).